TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA

1. INTERPRETAÇÃO

1.1 As expressões a seguir indicados nestes Termos e Condições Gerais terão os seguintes significados:

Comprador: Duferco do Brasil Distribuição Ltda, com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil.
Contrato: (i) um acordo escrito celebrado entre o Vendedor e o Comprador ou (ii) uma Ordem de Compra escrita emitida pelo Comprador e entregue ao Vendedor, por correio ou e-mail.
Termos e Condições Gerais: os presentes termos e condições gerais de compra.
Mercadorias: quaisquer mercadorias enumeradas no Contrato, que o Vendedor deverá vender ao Comprador.
Ordem de Compra: as instruções escritas do Comprador para o fornecimento das Mercadorias, em conformidade com os presentes Termos e Condições Gerais.
Vendedor: a pessoa, empresa ou entidade que recebe a Ordem de Compra do Comprador.

2. DISPOSIÇÕES GERAIS

2.1 O Contrato entre o Comprador e o Vendedor reger-se-á exclusivamente pelos presentes Termos e Condições Gerais, juntamente com todos os documentos ou anexos aqui referidos, exceto na hipótese em que possa ser alterado nos termos do presente documento. Nenhum acordo, declaração ou garantia entre as partes, para além dos aqui estabelecidos, será vinculante entre elas. Todas as compras efetuadas pelo Comprador serão realizadas exclusivamente de acordo com as condições dos presentes Termos e Condições Gerais, independentemente de o Vendedor ter apresentado termos alternativos e da data em que isso tenha ocorrido.

2.2 O Vendedor reconhece que recebeu, analisou e aceitou os presentes Termos e Condições Gerais antes de aceitar a Ordem de Compra ou de dar início à execução. A aceitação por escrito do Vendedor, a confirmação da ordem de compra, a entrega das Mercadorias, a emissão da fatura ou o início da execução constituirão a aceitação plena e incondicional dos presentes Termos e Condições Gerais.

2.3 Quaisquer outros termos e condições que possam estar indicados em qualquer comunicação ou documento recebido pelo Comprador do Vendedor não produzirão qualquer efeito, a menos que especificamente acordados por escrito pelo Comprador. O Contrato configura a objeção a quaisquer condições constantes dos termos e condições do Vendedor, da confirmação de venda ou de quaisquer outros documentos que sejam contrários ou adicionais às condições aqui estabelecidas.

3. GARANTIA

O Vendedor garante que todas as Mercadorias (i) estão em conformidade com as especificações estabelecidas no Contrato e na legislação aplicável, e são adequadas para a utilização prevista; (ii) estão isentas de defeitos, ônus e direitos de terceiros; (iii) são adequadas para a sua utilização prevista e normal; e (iv) estão acompanhadas de todos os documentos, certificados e documentação necessários para a sua venda, transporte, importação, exportação, revenda ou utilização.

4. CONDIÇÕES DE ENTREGA

As condições de entrega especificadas no Contrato indicam o local onde se considera que a entrega e a transferência do risco têm lugar, em conformidade com os Incoterms 2020.

5. RECURSOS DO COMPRADOR

O descumprimento, por parte do Vendedor, das suas obrigações decorrentes do Contrato confere ao Comprador o direito de pleitear perdas e danos e rescindir o Contrato mediante notificação ao Vendedor caso tal violação se mantenha por mais de 45 (quarenta e cinco) dias sem ser sanada (ou se não puder ser sanada), ou pleitear indenização por perdas e danos e exigir a execução específica do Contrato.

6. RECLAMAÇÕES RELATIVAS À QUANTIDADE

Qualquer reclamação relativa à quantidade de Mercadorias fornecidas em decorrência do Contrato deverá ser notificada ao Vendedor no prazo de 40 (quarenta) dias a contar do recebimento das Mercadorias pelo Comprador, observado que, caso o Contrato estabeleça entregas parciais de Mercadorias, as reclamações relativas à quantidade poderão ser notificadas em até trinta (30) dias a contar da recepção da última remessa das Mercadorias pelo Comprador. É permitida uma tolerância de +/- 0,5% em caso de excesso ou falta, devendo o Vendedor ou o Comprador ser indenizado apenas com relação ao peso que exceda a tolerância de +/- 0,5%.

7. RECLAMAÇÕES DE QUALIDADE

7.1 Qualquer reclamação relativa à qualidade das Mercadorias objeto do Contrato deverá ser recebida pelo Vendedor no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias a contar do recebimento das Mercadorias pelo Comprador. O Comprador deverá entregar ao Vendedor um relatório incluindo as seguintes informações: data/número do(s) documento(s) de expedição; número(s) da(s) Ordem(ns) de Compra; número e peso das Mercadorias entregues; descrição completa dos defeitos e quantidade das Mercadorias objeto da reclamação.

7.2 No que diz respeito a qualquer reclamação relativa à qualidade, o Comprador terá o direito de exigir a substituição das Mercadorias com defeito ou o reembolso de qualquer valor pago por elas, a seu exclusivo critério.

8. INSOLVÊNCIA OU FALÊNCIA DO VENDEDOR

Caso seja adotada qualquer medida com vistas a um processo de insolvência em relação ao Vendedor, ou caso o Vendedor celebre um acordo ou aval geral com seus credores, o Comprador terá o direito, sem prejuízo de seus demais direitos ou medidas previstas na legislação aplicável ou no Contrato, de suspender os pagamentos previstos no Contrato. Qualquer suspensão desse tipo por parte do Comprador não isentará o Vendedor de suas obrigações decorrentes do Contrato.

9. TOLERÂNCIA

Os direitos do Comprador não serão prejudicados nem restringidos por qualquer indulgência ou tolerância concedida ao Vendedor, e nenhuma renúncia por parte do Comprador em relação a qualquer violação terá efeito como renúncia em relação a qualquer violação subsequente.

10. FORÇA MAIOR

10.1

No Contrato, entende-se por “Força Maior” os eventos enumerados na cláusula 10.1 b) ou c) abaixo, desde que impeçam ou atrasem substancialmente o Vendedor ou o Comprador (“Parte Afetada”) de cumprir as obrigações previstas no Contrato e que se trate de eventos que estejam fora do controle razoável da Parte Afetada.
Greves, casos de força maior, guerra, motins, pirataria, comoção civil, cumprimento de qualquer lei, ordem governamental ou norma ou regulamento vinculante, cumprimento de sanções e embargos, incêndio, inundação, tempestade ou consequências de epidemias ou pandemias; ou
O descumprimento, por parte de terceiros que tenham celebrado contrato com o Comprador para a compra das Mercadorias, das obrigações contratuais, ou a falha na prestação de serviços ou de instalações ao Comprador conforme exigido nos termos do contrato (incluindo para o recebimento e/ou transporte das Mercadorias), quando tal descumprimento esteja fora do controle razoável do Comprador.

10.2 Caso qualquer das partes seja impedida ou sofra atraso substancial no cumprimento de qualquer obrigação prevista no Contrato em virtude de Força Maior, a Parte Afetada deverá notificar a outra parte por escrito, sem demora injustificada, especificando a natureza e a extensão do evento de Força Maior. Sujeito ao envio da referida notificação e mediante prova razoável do evento de Força Maior, dos efeitos sobre as obrigações assumidas pelas partes e aos termos da presente cláusula, a Parte Afetada não terá qualquer responsabilidade quanto ao cumprimento das obrigações que foram impedidas ou substancialmente atrasadas pelo evento de Força Maior durante a sua vigência e pelo tempo necessário após o seu término para que a Parte Afetada, envidando todos os esforços razoáveis, retome as suas operações afetadas, a fim de cumprir as obrigações materiais assim impedidas ou atrasadas pela ocorrência do evento de Força Maior.

10.3 Caso qualquer das partes seja impedida de cumprir as suas obrigações por motivo de Força Maior durante um período contínuo superior a três (3) meses, qualquer das partes poderá rescindir o Contrato imediatamente, mediante o envio de notificação por escrito à outra parte, hipótese em que nenhuma das partes terá qualquer responsabilidade perante a outra, exceto em relação às obrigações decorrentes da presente cláusula em relação ao evento de Força Maior.

10.4 A parte que alegar estar impedida ou atrasada no cumprimento de qualquer de suas obrigações previstas no Contrato por motivo de Força Maior deverá adotar todas as medidas razoáveis para pôr fim ao evento de Força Maior ou para encontrar uma solução que permita o cumprimento do Contrato, mesmo que o evento de Força Maior persista.

11. SANÇÕES

No caso de (i) o Vendedor, ou quaisquer empresas afiliadas ao Vendedor, ou qualquer um dos seus proprietários, administradores, diretores, colaboradores, agentes ou representantes, venham a ser alvo de qualquer sanção aplicada e/ou executada pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros (OFAC) do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos, pelas Nações Unidas, pela União Europeia, pelo Tesouro de Sua Majestade, pela Secretaria de Estado Suíça para os Assuntos Económicos da Suíça (SECO), pela Receita Federal do Brasil ou de qualquer outra autoridade governamental relevante (coletivamente, “Sanções”), ou (ii) se quaisquer Sanções afetarem, ou ameaçarem afetar, o cumprimento do Contrato por parte do Comprador ou do Vendedor, o Comprador terá o direito de suspender os pagamentos previstos no Contrato e/ou rescindir o Contrato a qualquer momento, com efeito imediato. Para evitar dúvidas, qualquer pagamento antecipado das Mercadorias efetuado pelo Comprador ao Vendedor nos termos do Contrato será imediatamente devolvido ao Comprador, mediante solicitação por escrito do Comprador.

12. AUSÊNCIA DE SUBSTRATO RUSSO

O Vendedor compromete-se a garantir que (i) as Mercadorias a serem entregues nos termos do Contrato não sejam produtos siderúrgicos originários da Rússia ou da Bielorrússia, nem tenham sido exportados da Rússia ou da Bielorrússia, e (ii) as Mercadorias não sejam produtos siderúrgicos que tenham sido produzidos em outro país (ou seja, um país que não seja a Rússia) e que incorporem produtos siderúrgicos originários da Rússia ou exportados da Rússia; e (iii) imediatamente após solicitação do Comprador, o Vendedor deverá fornecer documentação relativa à origem e rastreabilidade do substrato utilizado na fabricação das Mercadorias (incluindo, entre outros, um certificado de ausência de substrato russo em formato satisfatório para o Comprador). Esta cláusula aplica-se em conformidade com a proibição de utilização de substrato russo nos termos do Regulamento (UE) n.º 833/2014, da Portaria suíça n.º 946.231.176.72 e do Regulamento 46ib do Reino Unido, parte integrante dos Regulamentos da Rússia de 2019, conforme posteriormente alterados, complementados ou substituídos.

13. CESSÃO

O Contrato não poderá ser cedido pelo Vendedor sem o consentimento por escrito do Comprador. O Comprador terá o direito de ceder, parcial ou totalmente, os seus interesses, créditos e direitos decorrentes deste Contrato às suas afiliadas e aos respectivos bancos financiadores ou entidades de partilha de risco.

14. SEPARABILIDADE

Caso qualquer disposição deste Contrato seja considerada inválida, ilegal ou inexequível, no todo ou em parte, por qualquer autoridade ou tribunal competente, tal disposição será considerada autônoma e separável das demais, que permanecerão em pleno vigor e efeito na máxima extensão permitida pela lei aplicável.

15. ALTERAÇÕES

Qualquer alteração ou modificação ao Contrato só será válida se for registrada por escrito e assinada tanto pelo Vendedor como pelo Comprador.

16. ONEROSIDADE EXCESSIVA

O Vendedor e o Comprador estarão obrigados a cumprir suas obrigações contratuais, mesmo que ocorram eventos que tornem o cumprimento mais oneroso do que se poderia razoavelmente prever no momento da celebração do Contrato. Em particular, mas sem limitação, não será permitida a rescisão ou a renegociação dos termos e condições estabelecidos neste Contrato em caso de flutuações de preço no mercado, exceto na hipótese de acordo mútuo por escrito entre o Vendedor e o Comprador.

17. LEI APLICÁVEL

Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil, excluída a aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias - CISG.

18. JURISDIÇÃO

Qualquer controvérsia decorrente ou relacionada a este Contrato, incluindo a sua validade, invalidade, descumprimento ou rescisão, deverá ser resolvida exclusivamente perante a Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil.

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